1、上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。
2、大学生许（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许的才干，想招其至门下，被婉言谢绝。
3、许偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。
4、此时，许发现了冯敬尧勾结日本人，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许逃到，遇上成叔一家，决心过平静日子。程程追到，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。
5、许返回上海，开始复仇计划。程程求离开和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的林弹雨之中。